本文转自：证券日报
证券代码：证券简称：申通快递公告编号：-
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申通快递股份有限公司（以下简称“公司”或“申通快递”）董事会于年2月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关于对申通快递股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔〕第23号）（以下简称“问询函”），公司对此高度重视，并立即对问询函所列问题进行了逐项核查，现对问询函内容回复公告如下：
问题1、请结合你公司提取回购股份的数额、回购股份价格、近期市场可比案例的折价情况等说明本次员工持股计划购买回购股票的价格为1元的确定依据及其合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
回复：
一、公司回购股份情况
年8月27日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》。年9月24日，公司召开年第一次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》。根据上述回购方案，为逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币24.50元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
截至年1月15日，公司上述股份回购计划已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份1,.99万股，占公司目前总股本的1.28%，最高成交价为15.50元/股，最低成交价为9.16元/股，成交总金额为23,.90万元。
二、关于公司员工持股计划受让价格的定价依据之合规性的说明
公司严格按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律法规的规定及要求，确定包括购买价格在内的本期员工持股计划方案内容，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。针对本期员工持股计划等相关内容，公司进行了详实研究与论证，并召开职工代表大会充分征求员工意见，并经职工代表大会一致审议通过。同时，公司于年2月14日召开董事会及监事会审议相关议案，关联董事、关联监事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
《指导意见》及《自律监管指引》等规定中并未对员工持股计划购买价格有所限制，公司本次员工持股计划的制定亦充分参考和借鉴了市场相关案例做法，并非公司创新和行业先例，上市公司员工持股计划购买价格采用0元/股或1元/股的部分案例如下表所示：
三、关于公司员工持股计划受让价格定价依据之合理性的说明
公司本次员工持股计划采用此种定价方式和水平，在遵循激励与约束相匹配的原则和符合公司及股东利益的前提下，主要基于以下几点考量：
1、增强员工信心，充分赋能调动积极性
近年来，快递行业面临激烈的市场竞争，行业格局还未完全稳定，公司本次员工持股计划采取折价受让回购库存股方式进行激励，主要目的在于进一步增强获授员工的信心，充分赋能以激发潜能、调动积极性，保持并进一步强化公司精益管理的优势。
2、激励核心骨干，推动长远可持续发展
本次员工持股计划确定的参与对象主要由三部分人员组成：一部分参与对象承担着制定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分参与对象是公司业务单元和管理工作的直接负责人，推动业务拓展和管理精细化工作；还有一部分参与对象是公司重点项目及重要工作的责任人，推动项目落地和业务的有效执行。上述三部分参与对象对于公司的发展均具有举足轻重的作用，本次通过员工持股计划折价授予的方式进行激励，意在激励公司核心骨干员工，并搭建起公司的中长期激励机制、夯实人力资源制度基础，同时谋求在激烈的行业竞争中避免同行竞争对手进行人才抢夺。
3、优化薪酬体系，实现激励与约束并重
目前，公司整体的薪酬结构较为单一，相对缺乏较为有效的中长期激励与约束机制且从薪酬情况整体来看处于行业相对较低的水平。通过实施本次员工持股计划，有利于公司不断调整和优化原有相对单一、以现金为主导的薪酬激励体系，建立起以业绩实现为基本要求、以长期发展为基本目标、以股权兑付部分薪酬激励为基本方式的薪酬激励体系。
在适度激励的同时，公司增强对员工业绩约束力、员工行为约束力和留任约束力，实现激励与约束并重，引导中高层核心骨干员工平衡短期利益和公司中长期发展。具体相关约束如下：
3.1锁定期限长
公司本次持股计划设置的锁定期为36个月，锁定期内如参与对象离职，则持有人不享有相应权益；该锁定期相较于《指导意见》规定及市场实践中最短12个月的锁定期设置来看，具有更强的约束性。部分参考案例如下：
3.2业绩目标具有挑战性
《指导意见》及《自律监管指引》等规定对上市公司实施员工持股计划是否需设置公司业绩考核条件未明确规定，公司本着合法合规性及激励与约束对等的首要原则，设置了具有可持续性及挑战性的公司层面业绩考核目标，自主加压和强化对参与对象的约束性，维护公司和股东利益，具体业绩考核目标如下：
（1）快递业务量增速是衡量快递企业综合竞争能力的核心指标之一。公司在、年的业务量同比增速均低于行业增长率（根据国家邮政局定期公告的全国快递服务企业业务量数据显示，年行业业务量同比增长率为31.23%，而公司业务量同比增长率仅为19.62%；年行业业务量同比增长率为29.92%，而公司业务量同比增长率为25.62%），因此，本次持股计划公司层面的业绩考核指标高于行业增长率的设置有利于激发公司的业务拓展和经营能力，进一步提升整体市场份额、降低企业运营成本，从而达到份额提升、成本下降以及服务改善的正向循环。
（2）扣非后归母净利润是衡量公司业务持续经营的关键业绩指标，也反映了公司的核心盈利能力，体现企业经营的最终成果。自年度开始，公司该项指标呈现持续下滑的趋势，其中年度扣非后归母净利润为-3,万元，根据公司《年度业绩预告》预计，年度扣非后归母净利润为-8.8亿元至-9.7亿元，因此,本次员工持股计划设置的业绩考核指标有一定的挑战性及不确定性。但压力带来动力，该项考核能够更好地激发员工的工作热情和积极性，达成约束与激励、公司利益与个人利益的有效统一，最终促成公司长期发展战略的实现，符合公司广大股东特别是中小投资者的利益。
3.3严格的个人绩效考评要求
为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司还针对参与对象个人设置了较为严格和差异化的绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识。
四、本持股计划符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则
1、本持股计划的锁定期为36个月，锁定期内如出现参与对象离职等异动情形，则持有人不享有相应权益，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，锁定期内，本次员工持股计划不得买卖公司股票。
2、除设置较长锁定期外，本次员工持股计划还设置了公司层面考核指标的条件下分批解锁，若本员工持股计划两个考核期公司业绩均不达标，则相应的权益均不得行使，由持股计划管理委员会收回并出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
3、除设置公司业绩层面指标外，公司还针对参与对象个人设置了较为严格和差异化的绩效考评体系，个人绩效未达到考核期要求的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资格的持有人或对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，管理委员会以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人。持有人发生降级情形的，个人实际解锁比例在原有解锁比例的基础上按50%-80%的折扣处理。
因此，参与对象只有在公司业绩达标、个人绩效达标及锁定期满的情况下，员工持股计划所持标的股票方可解锁。持股计划锁定期内员工损失了所投入本金的机会成本，并承担了一定的流动性风险，体现了“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的原则。
综上，公司在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公司发展规划、当前所处行业人才竞争状况、薪酬情况、市场实践及核心骨干员工的参与意愿等实际情况后，最终确定了本次持股计划的上述受让价格。同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设立了具有挑战性的业绩目标、较为严格的绩效考核体系、较长的锁定期及相关解锁安排，约束性较强，有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密绑定和有效统一，进一步提升核心竞争力、实现高质量快速发展，符合《指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
问题2、请补充披露本次员工持股计划参加对象中董事、监事、高级管理人员的确定依据。
回复：
一、董事、监事及高级管理人员成为本次持股计划参与对象合规性说明
根据《指导意见》的规定：“员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员”。董事、监事、高级管理人员除在公司董事会及监事会中担任相关职务外，均在关键岗位任职，属于公司核心管理层或核心骨干，符合《指导意见》等法律法规的规定。
二、参与对象具体确定范围和标准
本次员工持股计划的参与员工总人数为不超过人（不含预留份额），包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的核心骨干员工。参与对象均在公司关键岗位任职，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。人才是技术进步、业务发展的动力来源，在本次员工持股计划的参与对象确定过程中坚持权益分配与岗位贡献高度匹配的原则。
三、董事、监事及高级管理人员参与持股计划的确定依据
公司本次员工持股计划的参与对象中，董事、监事、高级管理人员为8人，上述人员除在公司担任董事、监事、高级管理人员外，还分别担任公司各个业务单元的关键管理岗位。具体情况如下：
1、王文彬先生现任公司董事，同时担任公司总经理职务。早期其在美国硅谷从事计算机领域的研发工作，年至年担任美国红帽公司业务与技术推广负责人；年至年期间分别担任阿里巴巴集团副总裁、淘宝及天猫技术产品负责人、商家事业部负责人、阿里云总裁；年至年担任菜鸟网络科技有限公司总经理、CTO兼快递事业部总经理；年至年兼任阿里巴巴集团CEO新零售特别助理；年9月至年1月任浙江心怡供应链管理有限公司董事长。年2月加入公司后，担任公司董事兼总经理，属于核心管理人员，负责公司战略、政府合作、治理合规、财务营运等综合管理工作。
未来三年，王文彬先生将继续全面负责制定公司战略规划、年度经营计划、运营管理及投资规划等方面。从公司层面制定战略规划，推动公司实施战略目标；从公司层面加强内控管理，控制公司整体风险；不断优化运营管理机制、提高公司运营管理水平；制定合理投资规划，控制投资风险。基于王文彬先生过去对公司做出的重要贡献，公司希望王文彬先生未来三年能够继续带领团队为公司创造更好的业绩，带领公司实现发展新转变。因此，公司将王文彬先生纳入本持股计划，并根据其岗位和职责的重要性授予与其匹配的权益额度。
2、韩永彦先生现任公司董事，同时担任公司副总经理，并兼任申通快递有限公司（以下简称“申通有限”）常务副总裁。韩永彦先生年至年任德邦物流有限公司轮值CEO兼高级副总裁；年4月至年1月任菜鸟网络科技有限公司网络运输部总经理；年3月至年11月任申通有限运营副总裁，年11月至今担任申通有限常务副总裁职务；年2月至今担任公司董事兼副总经理职务。韩永彦先生属于核心管理人员，负责公司总体网络管理、市场政策、运营规划和管理、服务质量管理等工作。
未来三年，韩永彦先生将继续全面负责公司各阶段战略规划的制定以及业务规划实施，推动公司实施整体战略目标。着力优化网络管理，推动公司网络建设健康发展；制定符合公司情况的市场政策，完成公司业务目标。基于韩永彦先生过去对公司做出的重要贡献，公司希望韩永彦先生在未来三年继续带领团队为公司创造更好的业绩。因此，公司将韩永彦先生纳入本持股计划，并根据其岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
3、梁波先生现任公司副总经理，同时担任公司CFO及财务负责人。梁波先生早期主要在国内知名会计师事务所从事财务工作；年至年任职于阿里巴巴集团，担任高级财务专家职务，期间重点参与B2B业务及农村淘宝等业务；年至年任职于蚂蚁金服，担任高级财务专家职务，期间重点参与支付宝业务；年至年任职于浙江菜鸟，担任资深财务专家职务；年至年任职于浙江丹鸟，担任公司副CFO职务。目前担任公司CFO及财务负责人，属于核心管理人员，主持公司财务管理工作，其主要职责包括：审核公司的重要财务报表和报告；督查子公司财务运作和资金收支情况；参与审定公司重大财务决策，包括审定公司财务预、决算方案，审定公司重大经营性、投资性、融资性的计划和合同以及资产重组和债务重组方案；对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；组织公司各项审计工作，包括对公司及各子公司的内部审计和年度报表审计等工作。
梁波先生拥有全面的财务专业理论知识，熟悉国家各项有关财务、税务、审计、金融政策法规，具备极强的财务分析和内部审计能力。因此，公司将梁波先生纳入本持股计划，并根据其岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
4、唐锦先生现任公司副总经理。年至今其任职于申通有限，历任到付项目组组长、路由规划部经理、网管总监、总裁助理，现任申通有限副总裁职务；年1月至今任公司副总经理，目前兼任公司山东省区总经理，负责山东省区日常经营工作。因此，公司将唐锦先生纳入本持股计划，并根据其历史贡献及岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
5、郭林先生现任公司董事会秘书。年2月起其在公司就职，历任证券部经理、证券事务高级专家等职务，主要负责公司三会治理、证券合规、信息披露、行业研究、投资者关系以及资本运作等相关重点工作。郭林先生拥有法律、证券等相关职业资格，具有上市公司合规治理、并购重组以及行业研究相关方面的丰富经验，其在履职期间助力公司连续五年获得深交所上市公司年度信息披露考核A类最高评级。因此，公司将郭林先生纳入本持股计划，并根据其岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
6、顾利娟女士现任公司监事会主席。年7月起在公司就职，公司监事兼公司品牌管理部特级专家，历任品牌宣传部副总监，公共事务部总监，品牌宣传部总监，目前担任公司品牌管理部特级专家，申通快递团委书记，负责品牌宣传及团委相关工作。因此，公司将顾利娟女士纳入本持股计划，并根据其历史贡献及岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
7、王超群女士现任公司监事。年5月起其在公司就职，历任电子商务部主管、客服管理部经理，目前担任客服管理部负责人，负责客服管理部日常管理工作，全网售后服务体系建设及推广，客户服务关系维护，网络服务质量监督及推动改善。因此，公司将王超群女士纳入本持股计划，并根据其历史贡献及岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
8、金建云女士现任公司监事。年11月起在公司就职，历任航空部财务主管、财务副经理、财务经理，财务结算管理部副总监、财务结算管理部总监，目前担任公司网络管理业务财务总监，负责网络管理中心业务财务对接、网络财务结算、预算和管理控制、资金流程、网点融资。因此，公司将金建云女士纳入本持股计划，并根据其历史贡献及岗位和职责的重要性，授予与其匹配的权益额度。
以上参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员作为支撑公司经营业绩和可持续发展的部分核心领导力量，是保持公司竞争力和推动公司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作用，符合公司本次员工持股计划对于参与对象的确定原则和标准。
问题3、请你公司结合上述回复情况，详细说明本次员工持股计划是否有利于你公司的持续发展，是否存在变相向相关方输送利益的情形。
回复：
1、公司本次员工持股计划本着合法合规性及激励与约束对等的第一原则，结合自身实际情况不仅设置了基于参与对象服务期限要求的锁定期及解锁安排，还设置了公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的双层考核体系和机制，具有相应的合理性。
2、公司业绩考核目标及个人绩效体系的设置有利于公司激励优秀人才，调动其积极性，确保公司业绩考核目标的达成，进而达到激励的目的。
3、持股计划锁定期的设置有利于公司留住优秀人才、稳定核心团队，确保公司业绩持续稳定增长，进而达到激励的目的。
4、公司本次员工持股参与对象包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的核心员工。公司根据岗位重要性确定参与对象及授予权益额度。董事、监事、高管管理人员为本次参与对象具有必要性与合理性，其获授的权益额度与其任职及贡献匹配，有利于公司业绩完成及稳定增长、有利于公司的持续发展，不存在变相向相关方输送利益的情形。
5、公司对核心员工进行中长期激励符合公司发展的实际需要，通过员工持股计划的中长期方式不断优化公司薪酬结构，不但能够提高公司核心员工的薪酬在市场中的竞争力，降低离职率，而且有利于公司保留人才进而保证公司的稳定发展，更能将员工利益与公司发展的利益相结合，有助于促进公司竞争力的提升，为公司广大股东创造价值和带来持续的回报。
综上，本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，为公司未来的可持续发展提供坚实的人才保障，有利于公司的可持续发展，不存在变相向相关方输送利益的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
申通快递股份有限公司
董事会
年3月1日