破产清算公司债务人相关人员应承担的清算义务和清算责任并无明确规定，实务中追究相关人员清算责任主要依据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款的规定[1]，《九民纪要》出台后，明确规定了破产清算责任的责任主体、责任范围、追责方式，并强调不得依据《公司法司法解释（二）》第十八条第二款的规定不当突破股东有限责任原则。这一规定无疑增加了管理人及债权人追究债务人相关人员的清算责任的工作难度，本文拟围绕《九民纪要》第一百一十八条的规定，结合相关法律法规以及司法判例，从管理人角度出发，阐述破产清算程序中的清算主体，分析《九民纪要》的出台对债务人相关人员清算责任承担方式、赔偿范围、举证责任的分配和追责诉讼时效带来的影响和变化，明确管理人执行职务的过程中在实现股东有限责任的同时，应当最大限度保护债权人的利益。
一、破产清算程序中的清算义务人
和提起诉讼的主体
破产清算程序中的清算义务人指的是负有配合清算义务和申请义务的债务人相关人员。在认定清算义务人应承担的破产清算责任时，《九民纪要》第一百一十八条明确规定应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，避免适用《公司法司法解释（二）》第十八条第二款的规定不当突破股东有限责任原则。同时，《九民纪要》强调由管理人对清算义务人通过诉讼方式进行追责，管理人未主张上述赔偿时，个别债权人也可以代表全体债权人提起诉讼。
（一）清算义务人
1.配合清算义务人
配合清算义务人指的是在破产程序开始后，对管理人进行清算给予充分配合和协助的公司有关人员。根据《企业破产法》第十五条的规定，配合清算义务人是指债务人的法定代表人，经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。《企业破产法》第一百二十五条规定了企业董事、监事或者高级管理人员因违反忠实义务与勤勉义务导致企业破产时的民事责任，但并未规定上述人员负有清算义务。
司法实践中对监事是否属于其他经营管理人员以及是否有义务配合清算存在争议。主流观点认为《企业破产法》并未规定监事属于破产清算责任主体，因此不应强制其承担配合清算义务。但部分法院认为监事亦负有充分配合和协助管理人清算工作的义务，因其怠于履行职务致使债权人合法权益受损的，理应承担相应责任。
（）浙民初号民事判决书载明，被告李琳波、王筱筱作为该公司的股东，经查，被告李琳波为该公司的经理，被告王筱筱为监事，两人为法定的清算义务人，在公司进入破产清算期间，未提供债务人的债权、债务账册、有关财务会计报告等资料，导致管理人无法对债务人雷迪塑胶公司进行破产清算，其怠于履行法定义务的行为，损害了债权人的合法权益。雷迪塑胶公司管理人在征求债权人同意后，有权代表其向相关的责任人提起诉讼，原告现要求两被告赔偿损失人民币.55元，合理合法，本院予以支持，原告在本案中所追回的财产应归入至债务人财产，并依法进行处置。
2.申请清算义务人
负有申请企业破产清算义务的债务人相关人员未能及时提出申请，将导致企业财产状况不清，给破产清算程序的进行造成阻碍，损害债权人合法权益，因此，应明确此类清算义务主体范围，便于管理人或债权人进行追责。《企业破产法》第七条第三款规定，企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。据此可知，两类人员依法承担申请企业进入破产清算程序的责任：第一种是企业法人已解散但未清算，资产不足以清偿债务的,清算义务人应当及时提出破产清算申请；第二种是企业法人被解散未清算，资产不足以清偿债务的，清算义务人应当及时提出破产清算申请。
《民法典》第七十条第二款规定，“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定”。《公司法司法解释（二）》第十八条较为明确的规定了有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人为清算义务人。《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（以下简称“批复”）第三条规定，债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。后《九民纪要》对该条款进行了解析和释明，即上述条款中“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指负有配合清算的相关人员不配合清算，致使债务人财产状况不明，阻碍破产清算程序的顺利推进，或负有申请清算的相关人员在企业具备破产清算法定情形时未及时提出破产清算申请，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，使管理人执行职务陷入困境，进而损害全体债权人的合法权益。
综上，笔者认为申请企业进入破产清算程序的义务主体范围应当按照《公司法司法解释（二）》确定，即有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东、实际控制人。司法实践中也多以《公司法司法解释（二）》第十八条的规定来确定申请清算义务人的主体范围。
（二）提起诉讼的主体
《九民纪要》第一百一十八条第四款规定，“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。管理人未主张上述赔偿，个别债权人可以代表全体债权人提起上述诉讼。根据该规定可知，提起破产清算责任诉讼的主体包括管理人和债权人，不过，债权人仅在管理人未主张赔偿的前提下才可以代表全体债权人提起诉讼。
至于管理人提起时应当以自己的名义提起诉讼还是以债务人的名义提起诉讼暂无明确规定，目前司法实践尚未形成统一观点。管理人作为原告直接提起诉讼或者管理人以债务人名义提起诉讼的案件均有胜诉判决，例如（）浙10民终号、（）浙民终号、（）浙民初号案件均系以管理人为原告的胜诉案件，而（）粤03民初号、（）沪03民初号案件均系以债务人为原告的胜诉案件。[2]
部分观点认为，追究债务人相关人员的破产清算责任属于管理人执行职务行为，应以管理人名义提起诉讼，且《九民纪要》中的表述也倾向于以管理人名义提起诉讼。另有部分观点认为，管理人起诉时，系代表债务人企业，此时应列债务人企业为原告，管理人为诉讼代表人。
笔者认为，管理人作为企业进入破产清算程序后的主导者，在维护企业财产安全和保护债权人合法权益时，属于管理人的职务范畴，而追究债务人相关人员因怠于履行清算义务产生的责任，亦属于其履职行为，因此，管理人在提起破产清算责任诉讼时应以管理人名义。
二、清算义务主体应承担的责任
《九民纪要》出台前，清算义务人的责任承担形式存在争议，主流观点以《公司法司法解释（二）》第十八条第2款的规定为依据，认为清算义务人应当对公司债务承担连带清偿责任。《九民纪要》出台后，规定不得适用《公司法司法解释（二）》中规定的责任承担方式，避免不当突破股东有限责任原则，应当依据《企业破产法》的规定承担损害赔偿责任。
（一）清算义务主体的责任
1.连带清偿责任
《公司法司法解释（二）》第十八条第二款明确规定了负有清算义务的相关人员怠于履行义务时应当向债权人承担连带清偿责任，《九民纪要》出台以前，管理人接管或调查时发现债务人存在怠于履行或拒不履行清算义务的行为时，主要依据上述条款追究其清算责任。
（）冀01民初号民事判决书载明：本案中，新华城市建设公司和东方资产公司作为东信公司的股东，在东信公司被吊销营业执照后，未依法组成清算组进行清算，导致清算无法进行，二原告主张新华城市建设公司和东方资产公司对东信公司在最高人民法院（）民一再字第5号民事判决书所确定的债务承担连带责任，本院予以支持。
（）浙01民终号民事判决书载明：根据查明的事实，二审法院审理的海福公司申请通普公司破产清算纠纷一案中，作为通普公司法定清算义务人的孙虹、正通公司未能向破产管理人移交公司财产、印章、账册等，导致清算程序无法进行，二审法院已裁定终结通普公司的破产程序。因孙虹、正通公司怠于履行法定清算义务，导致通普公司无法进行清算，损害了通普公司债权人的利益，孙虹、正通公司应对通普公司欠海福公司的债务.57元承担连带清偿责任。
2.损害赔偿责任
《九民纪要》第一百一十八条第二款规定，人民法院在适用《批复》第三款的规定，判定债务人相关人员承担责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定相关主体的义务内容和责任范围，不得根据公司法司法解释（二）第十八条第二款的规定来判定相关主体的责任。在该条款中明确排除《公司法司法解释（二）》在追究清算义务人责任时的适用。并在第四款规定，“有关权利人起诉请求其承担相应民事责任”，系指管理人请求上述主体承担相应损害赔偿责任并将因此获得的赔偿归入债务人财产。表明在对怠于履行清算责任的相关人员追责时，应主张其在侵权范围内承担损害赔偿责任，而非连带清偿责任。要求管理人在保护债权人利益的前提下，不得不当突破股东有限责任原则。
（）浙民初号民事判决书载明：本院认为，被告林化星作为瑞安市瑞隆包装印刷有限公司法定代表人、股东；被告王晓敏作为股东，经本院通知后，均未履行配合清算的义务（包括移交瑞安市瑞隆包装印刷有限公司的财产、账册、印章及重要文件、资料等），是致使瑞安市瑞隆包装印刷有限公司的财产状况不清并无法清算的原因，两被告应对全体债权人的债权承担赔偿责任。
（）粤03民初号民事判决书载明：债务人有关人员承担的民事责任，在性质上应当属于侵权责任，故债权人的损失及其范围与“有关人员”主体行为之间应当存在因果关系……根据原告提交的证据，在信思公司清算过程中，被告刘建华作为信思公司的法定代表人及实际控制人，既未履行移交财务账册等重要资料的义务，也未配合管理人陈述债务人财产状况，其具备不履行配合清算义务的行为，致使信思公司的财产状况处于不明状态，间接造成债权人的利益受到损害。故被告刘建华不配合清算的行为，与原告信思公司所负债务无法获得清偿之间具备因果关系。
三、清算义务人的赔偿范围
在实务中难以确定清算义务人怠于履行清算义务给债权人造成的损失范围，而管理人或者债权人起诉请求清算义务人承担相应责任时必须对其诉请的赔偿范围予以明确。对此，司法实践中存在不同观点。
（一）全部债权或债权人实际损失
部分观点认为，清算义务人应当承担对债权人全部债权的赔偿责任。因为清算义务人不法行为导致债权人无法通过清算程序得到清偿，因此债权的总额即为损害赔偿的范围，如此方能给予清算义务人积极履行义务的动力，避免其转移侵吞公司财产，及随之产生的债权人债权悬空；也有观点认为，此时债权人债权全损是一种法律推定，允许清算义务人通过反证推翻该法律推定。[3]也有部分观点认为，应当以债权人的实际损失作为损害赔偿的范围。因为债务人企业进入破产清算程序，致使债权无法获得全部清偿，并非仅因为清算义务人的怠于履行清算义务行为所导致，如果判定由清算义务人承担企业破产清算的全部后果，虽充分保护了债权人的利益，却明显不当加重了清算义务人的赔偿责任。
（二）破产程序中确定的债权额或未清偿的债权额
司法实践中，绝大部分管理人或者债权人是以破产清算程序中确定的债权额（债务人无财产可供分配的情况）或者未清偿的债权额（债务人有财产可供分配的情况）作为诉讼请求数额，而法院在判定债务人的有关人员承担责任的情况下，大多会全额支持上述诉讼请求，例如深圳市中级人民法院（）粤03民初号民事判决书、台州市路桥区人民法院（）浙民初号民事判决书。[4]
笔者认为，管理人或者债权人应以未清偿债权总额向清算义务人主张赔偿责任，但应提供相关证据证明清算义务人怠于履行义务的行为和债权人利益损失之间存在因果关系以及其行为导致的损失金额。
（）浙民初号民事判决书载明：被告林化星作为瑞安市瑞隆包装印刷有限公司法定代表人、股东；被告王晓敏作为股东，经本院通知后，均未履行配合清算的义务（包括移交瑞安市瑞隆包装印刷有限公司的财产、账册、印章及重要文件、资料等），是致使瑞安市瑞隆包装印刷有限公司的财产状况不清并无法清算的原因，两被告应对全体债权人的债权承担赔偿责任。原告的诉讼请求合情合理合法，予以支持。
（）粤03民初号民事判决书载明：本案中，原告信思公司已经就其对外负债未获清偿的损失范围提交了证据，被告刘建华作为信思公司法定代表人，依法可以推定其知悉信思公司财产状况，而被告刘建华在破产清算过程中拒不履行配合清算义务，在诉讼过程中经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，根据上述证据规则，本院对信思公司主张其对外负债的金额（合计.19元）作为认定其损失范围的意见予以认定。
四、破产清算纠纷中举证责任的承担
《批复》第三款以及《九民纪要》第一百一十八条明确规定清算义务人应承担就其侵权行为导致的损害的赔偿责任，而非《公司法司法解释（二）》规定的连带清偿责任，这就要求债权人或管理人在追究清算义务人的破产清算责任时，需证明其满足侵权责任中因果关系的构成要件，即配合清算义务人违反清算义务的行为、负有清算义务的人怠于履行破产申请义务的行为与债务人财产状况不明、债权人利益损失之间存在因果关系。
（一）《九民纪要》的出台对举证责任的影响
《九民纪要》出台前，部分法院在适用《公司法司法解释（二）》第十八条第二款规定时认为，只要存在公司主要财产、账册、重要文件等灭失，导致公司无法清算的情形，有限责任公司的股东即应当承担连带责任。《九民纪要》明确了清算义务人承担的清算责任为侵权责任，管理人或债权人需承担证明因果关系的举证责任，改变了之前唯结果论的倾向。《九民纪要》出台后，大多数法院在认定破产清算责任的过程中，要求管理人或者债权人举证证明债务人相关人员怠于履行义务的行为与债权人利益损失之间存在因果关系以及损失的金额。但由于破产企业管理混乱、财务资料缺失严重以及清算义务人不配合清算等情形，管理人未能接管或未能全部接管债务人的账册、重要文件等资料，在此情形下，管理人无法提供其调查情况和已接管资料等相关证据证明清算义务人的侵权行为与损害结果之间的因果关系，更难证明清算义务人应当承担的损害赔偿范围。这一举证责任的难度对债权人尤甚，大部分债权人对破产企业了解有限，无法掌握相关资料，更无法通过提供破产企业内部的相关证据来证明上述因果关系的成立。由此，导致实践中大部分案件因管理人或者债权人无法提供证据证明因果关系而败诉。
（）粤03民初号民事判决书载明：根据原告提交的证据，在信思公司清算过程中，被告刘建华作为信思公司的法定代表人及实际控制人，既未履行移交财务账册等重要资料的义务，也未配合管理人陈述债务人财产状况，其具备不履行配合清算义务的行为，致使信思公司的财产状况处于不明状态，间接造成债权人的利益受到损害。故被告刘建华不配合清算的行为，与原告信思公司所负债务无法获得清偿之间具备因果关系。
（）浙06民终号民事判决书载明：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。债权人要求有限责任公司清算义务人承担清算责任的，需举证证明清算义务人怠于履行清算义务行为与公司财产贬值、流失、毁损、灭失或公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，存在因果关系。本案中，海得公司被吊销营业执照时间为年6月18日，但从双方提供的海得公司执行文书可知，海得公司早在年、年在法院执行的多个案件中均因无财产可供执行而终结执行程序，因此戎利波需证明海得公司在被吊销营业执照时存在财产的证据，而且，戎利波还应提供海得公司无法清算的证据，及贝芹娟、贝芹华怠于履行清算之责与无法清算之间存在因果关系的证据，现戎利波未能提供，依法承担举证不能的后果。
笔者认为，清算义务人提供的债务人资料是管理人和债权人取得证据的主要路径，在此过程中，管理人和债权人处于被动地位。如果将清算义务人未能履行清算义务与损害后果之间存在因果关系的举证责任全部分配给管理人和债权人，明显对管理人和债权人提出了更高的证明标准，这将导致实践中难以追究清算义务人的破产清算责任，加大了维护债权人利益的难度，明显背离破产法的要义。
（二）部分法院在实践中根据实际情况分配举证责任
相较于管理人和债权人，清算义务人面临的举证难度远远小于前者，只需证明公司主要财产、账册、文件灭失与其怠于履行清算义务的行为之间不存在因果关系，就不需要对此承担赔偿责任。基于此，笔者建议在司法实践中，应当将举证责任适当向清算义务人倾斜。即清算义务人如果能够举证证明其已积极主动地履行了清算义务，或者企业主要财产、账册、文件灭失等情形并非由其导致，即不构成怠于履行清算义务，其行为与债权人的损失之间不存在因果关系，法院亦不会判令由其损害承担赔偿责任。
为根据实际情况合理分配双方举证责任，以最大限度维护破产清算程序中债权人的利益，部分法院在案件审理过程提出了将举证责任转移至清算义务人的裁判观点。部分法院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十五条的规定，即“一方当事人控制证据无正当理由拒不提交，对待证事实负有举证责任的当事人主张该证据的内容不利于控制人的，人民法院可以认定该主张成立”对案件进行审查[5]，要求清算义务人主动配合管理人或者个别债权人提供相关证明材料，无正当理由拒不提供的，由清算义务人承担不利后果。
此外，《九民纪要》第十五条对有限责任公司清算义务人承担责任的因果关系抗辩进行了规定，有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
笔者认为，在审理清算义务人应承担的破产算责任的案件中，可以借鉴上述规定对破产清算诉讼案件因果关系的举证责任进行认定，即结合清算义务人作为债务人相关人员的身份，在清算义务人怠于履行破产清算义务，且债权人利益受到损害的情况下，法院可直接推定因果关系成立，由清算义务人自己进行因果关系的抗辩，如果清算义务人能够提供证据证明其不存在怠于履行破产清算配合义务或清算申请义务的行为，或其怠于履行清算义务的行为与债权人的利益损失之间没有因果关系，主张其不应就债权人损失承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。如果清算义务人无法举证证明其主张，则法院可直接推定其存在怠于履行清算义务的行为，且该行为与债权人损害结果之间存在因果关系，进而判令其承担损害赔偿责任。通过举证责任的倒置，既可以最大程度维护债务人以及债权人的利益，又给予了债务人有关人员维护自身利益的权利，可以有效平衡债权人利益保护以及有限责任的原则。另外，法院推定因果关系成立，也可以在一定程度上促使债务人相关人员主动履行法定的清算义务，积极配合管理人的清算工作，顺利推进企业的破产清算程序。
五、追究清算义务人的诉讼时效
《九民纪要》第十六条第二款规定，公司债权人以公司法司法解释（二）第十八条第二款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。司法实践中，多数法院均参照上述条款认定清算义务人承担清算赔偿责任的诉讼时效，但由于规定不甚明确，致使这一问题在司法实践中仍存有争议。
（一）自知道或者应当知道公司无法进行清算之日
《九民会纪要》出台前，各法院基本以债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算清算义务人承担清算赔偿责任的诉讼时效。《九民纪要》出台后，按照第十六条的确立的认定标准，即从债权人知道或者应当知道公司无法清算之日起计算诉讼时效。因此，实践中大多数法院以此为诉讼时效起算点。
（）沪一中民四(商)终字第Ｓ号民事判决书载明：关于本案诉讼时效问题，本院认为，上诉人要求被上诉人承担因怠于履行清算义务而引起的财产损害赔偿责任，该责任属侵权责任，故诉讼时效应自上诉人知道或应当知道被上诉人怠于履行清算义务导致上诉人债权无法实现时起算。对此本院认为，诉讼时效制度的设置就是为了促使债权人及时地行使其权利，保护其自身利益，上诉人未及时申请对华联公司进行强制清算并不能有效延长其要求被上诉人承担财产损害赔偿责任的诉讼时效，上诉人的上述观点如果成立，则意味着债权人可以长期地放任其债权处于不确定状态，这与我国法律有关诉讼时效的规定是相悖的，上诉人的主张本院难以支持。
（）最高法民申号民事裁定书载明：《公司法规定（二）》第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。债权人基于该款规定对于清算义务人享有的请求其承担连带清偿责任请求权的诉讼时效期间，应从债权人知道或者应当知道由于清算义务人不履行清算义务、导致债权人因公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，产生财产损失之日起算。
（8）甘民终号民事判决书载明：本案中，建行甘肃分行向一审法院申请对金樱公司进行强制清算，一审法院作出（）甘01民算1号、（）甘01民算2号民事裁定，终结对金樱公司的强制清算程序，并告知建行甘肃分行可请求金樱公司的股东对债务承担偿还责任，在建行甘肃分行收到该裁定时，才知道因清算义务人怠于履行清算义务导致无法清算的事实，其请求清算义务人承担清算赔偿责任的诉讼时效应自此起算。一审法院于年6月3日作出终结强制清算的裁定，建行甘肃分行在收到裁定后于年3月30日提起本案诉讼，未超过法定诉讼时效。
（二）破产程序终结后两年内
《九民纪要理解与适用》明确“相关主体不配合清算导致的债务人财产灭失，损失理论上属于债务人破产财产，应当由管理人依法追回后分配全体债权人，不应在法院裁定终结破产程序后，由债权人个别进行追偿并用于清偿其自身债权”。即《九民纪要》认为追究清算义务人的清算责任应当在破产清算程序中提起，其观点在司法实践中也得到广泛的支持及应用，但部分法院对此持不同意见。实践中除上述主流观点外，另有部分法院认为债权人在破产程序终结后二年内依据《公司法司法解释（二）》或者《批复》第三款提起诉讼，要求破产企业相关人员承担赔偿责任的，也在诉讼时效期间内。
浙江省台州市中级人民法院（）浙10民终号民事判决书载明：关于上诉人严万成提出的要求有关人员承担民事责任的诉讼应在破产程序终结之前，现因万尔达公司破产程序终结，管理人及债权人已不具有诉讼主体资格的主张，并无法律依据，本院不予采纳。
重庆市第五中级人民法院在（）渝05民终6号民事判决书中载明：企业破产法相关规定并未明确破产清算程序终结后，债权人即丧失对债务人相关人员的代表诉权。民事诉讼法亦未对此问题作出规定。对相关法律条文进行文义解读、当然解释以及目的解释，在债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害的情况下，如果破产清算程序中破产管理人未请求债务人相关主体承担相应损害赔偿责任归入债务人财产，个别债权人亦未代表全体债权人提起该诉讼，则债务人经破产宣告破产程序终结之日起二年内，个别债权人代表全体债权人依据企业破产法相关规定提起诉讼的权利并未当然丧失。
六、结语
《九民纪要》出台之前，司法实践中，部分案件为保护债权人利益，在裁判中不当扩大了股东的清算责任，突破了股东有限责任原则。《九民纪要》对破产清算责任的责任主体、责任范围、追责方式等做了具体规定，在一定程度上统一了裁判规则，限缩了股东的破产清算责任。但也为实务操作带来问题，尤其是在破产程序中，直接排除了《公司法司法解释（二）》中有关追究清算义务人责任的规定的适用，使得管理人在追究清算义务人的赔偿责任时要承担较之前更为严格的证明责任。虽然《破产法》规定了主张清算义务人承担清算责任的方式，但基于破产程序的功能定位和制度设计，要求管理人在破产清算程序中应格外注重对债权人的利益保护，如果难以对清算义务人进行有效追责，则意味着债权人的利益也难以得到切实保护。鉴于我国法律中对于清算义务人、清算义务及其适用范围并无明确的法律规定，亟待进一步探索及明确。在破产清算程序中，能够切实有效地实现股东有限责任原则和债权人利益保护的平衡。
参考文献
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[10]白丽：《公司清算制度法律问题研究——以债权人利益保护为中心》，法律出版社年版
注脚：
[1]《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
[2]周昌春，蒋蓓蓓：《破产清算责任诉讼浅析》，载《破产法实务》年11月。
[3]赵旭东：《公司的注销与清算责任》，载《人民法院报》年1月；石纪虎：《有限责任公司法原论》，知识产权出版社年版，第页。
[4]周昌春，蒋蓓蓓：《破产清算责任诉讼浅析》，载《破产法实务》年11月。
[5]广东省深圳市中级人民法院（）粤03民初号民事判决书。
特别声明：
以上内容属于作者个人观点，不代表其所在机构立场，亦不应当被视为出具任何形式的法律意见或建议。