财务尽职调查：全流程方法与实务案例
周涛
内容提要
本书通过对理论及案例的经验解读，引出财务尽职调查过程中全流程的实践方式及方法。通过阅读本书，读者不仅能掌握财务尽职调查的一般性流程，还能了解财务尽职调查的底层逻辑及如何构建财务尽职调查的框架思维。本书共分为4篇，涵盖的内容有财务尽职调查的逻辑思维、财务尽职调查的业务流程、财务尽职调查的分析方法、财务尽职调查的实战演练。本书核心内容包括制订计划、现场工作、访谈关键对象及其行为心理学、对财务报表的分析、企业的综合性调查、盈利预测与估值、财务尽职调查报告的编写及其模板，还有半导体行业和医药行业的主要财务特点、财务尽职调查案例等。特别适合私募股权投资、风险投资等投资机构的财务尽职调查人员，会计师事务所的初级审计人员，以及其他对投资、财务分析感兴趣的人士阅读。
序
相信“常识”，而不是相信奇迹。常识不是人云亦云，而是基于公理化思维、被科学验证过的确定性事实（比如两点之间直线最短）。常识性思维在投资决策过程中非常重要，但可惜的是在曾经的财务丑闻案例中，投资人对一些明显有违常识的现象或“视而不见”，或展开想象使逻辑自洽，可能是因为他们相信“存在即合理”的哲理。
前言
从设立科创板并试点注册制，到首批注册制下的企业上市，其背后反映的是通过资本市场、社会融资让企业获得更多的权益性资金，而非传统、单一的银行债务性融资。权益性融资相较于债务性融资最大的不同，是权益性投资者同企业家一起成为股东，企业家无须背负沉重的债务负担及定期支付利息、偿付本金的现金流压力，可以将更多的时间、精力真正投入企业经营。
任何行动要获得持续的成功，都需要一套系统的方法，本书正是致力于帮助读者构建从财务角度看企业的系统思维。
业内有一句话，“不了解行业，不了解业务，就不可能做得好财务尽职调查”。本书虽然是一本工具书，但笔者更希望它能被读者充分理解，成为一本启发财务尽职调查思维的书。所以本书花了很大的篇幅讲财务尽职调查的底层逻辑、框架思维，希望读者能真正理解财务尽职调查到底是在调查什么，只有充分理解了这一点，才能真正解开“不懂业务而做不好财务尽职调查”的困惑。
第1章财务尽职调查是“排雷”的重要手段
1.搞清楚商业模式是“防骗”的第一步
不要把商业模式想得过于“高大上”。如果一个企业讲它的商业模式，作为投资者的我一遍听不明白，三遍记不住，要么是他表达有问题，要么是他想骗我，就没想让我弄清楚。一手交钱，一手交货，也可多增加账期的限制，每单有钱赚，这就是商业模式本该有的样子。不是这样的，最好别参与，那是金融，不是普通人都能参与的。
2.直观感受服务的过程，判断价值
3.了解价值实现的过程
企业是必须要盈利的，这是它赖以生存的基础。亚当·斯密在《国富论》中说，每个企业放到社会中都有它应有的角色，也有它应当获得的利润，这是资本逐利的天性使然。一个行业，如果利润率过高，一定有资本进来将它拉平，反之也将有资本撤出，留存的资本将获得更高的利润
但有几个问题窜入我的脑海，职业的敏感性促使我继续思考。
■B公司地处中部一个偏僻的小城镇，能够成为一个上市公司的概率究竟有多大。
■B公司前期的知名投资机构为什么会考虑减持一些股份。
■B公司最近一年度期末的存货增长幅度显著高于往年，是对未来市场的乐观预期还是其他原因。
■3年整体处于增加状态的固定资产是技术升级换代，是扩建，还是其他原因。带着这些疑问，我又开始了实地调研之旅。
尽职调查（以下简称“尽调”）这一专业名词的英文全称为DueDiligence，直接翻译就是应有的勤奋的调查，也有人将其称为审慎性调查。通常会发生在一项投资、借贷行为的过程中。企业上市前也会进行尽职调查以判断自身是否符合上市条件。尽职调查是针对目标企业来说的，通常是围绕目标企业的行业、业务、财务、法律四大方面来进行的，因此我们经常会听到财务尽职调查、法律尽职调查之类的名词，本书阐述的是财务尽职调查方面的内容。根据业务属性的不同，财务尽职调查也可以分为以下几大类。
针对企业IPO的财务尽职调查由会计师来进行，侧重于从财务的角度审视企业内部控制的合规性，各项财务核算的规范性、准确性等，重要的依据是《企业会计准则》及证监会关于企业上市的各类规范性指引，一般的调查要点如下。
■核实注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资及其他不规范事项等；股权结构是否清晰；以实物、专利技术等出资的是否履行了评估程序，是否完成资产权属的转移交割。
■企业内部控制的建立及执行情况。
■企业是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场的独立经营能力。
■企业各类会计政策的选择与应用是否符合业务实际情况，是否遵循了《企业会计准则》的规定，与同行业相比是否存在明显偏差。其重点包括收入确认、成本结转、往来款项坏账计提比例、资产折旧摊销年限及方法等。
■收入确认是否遵循了既定的政策，依据是否充分。
■收入成本是否配比，对近3年来各类产品的毛利率进行对比分析。
■近3年来主要客户和供应商的变动情况，是否存在对单一客户或供应商的重大依赖。
■各类往来款项的明细、账龄，分析判断是否存在减值。
■近3年各类费用的明细及核算，了解分析发生重大变化的原因。
■了解企业税收缴纳事项，判断税务核算的正确性及是否存在偷税漏税，进而可能被处罚的情况。
■查阅企业信用报告，了解企业贷款情况，分析是否存在担保、负债。
■企业是否按既定政策要求为员工缴纳“五险一金”。如果没有，了解在需要补足的情况下对企业资金及利润的影响。
■识别企业的关联方，以及与关联方间的交易情况、往来余额，判断是否存在对关联方的依赖。
■企业存在的同业竞争问题及解决方案。
■企业是否存在重大的未决诉讼，以及未决诉讼对企业带来的潜在亏损。
虽然都是财务尽职调查，但并购投资财务尽职调查又明显区别于IPO财务尽职调查，下面从并购投资财务尽职调查前的准备工作、重点思路两大方面进行简要说明。
（1）并购投资财务尽职调查前的准备工作
1）梳理购买方战略
并购必须服务于购买方战略，战略不同，并购投资财务尽职调查的侧重点也就不同。要求做大购买方规模，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司独立、持续的盈利能力；要求能提高购买方市场占有率，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司在渠道上与并购方的协调性；要求能够实现联合进入资本市场，则并购投资财务尽职调查侧重于标的公司的合规性及业务的关联性等。
2）了解标的公司愿意被并购的真实动因被并购，通常指标的公司让出控股权。
现实中很少会有标的公司股东和盘托出同意被并购的真实动因的情况，这就要求财务尽职调查人员抓住标的公司发展的命脉来进行反向推导了解其真实动因是资金的问题，市场的问题，还是管理的问题，等等。
（2）并购投资财务尽职调查的重点思路
1）了解标的公司的决策机构
2）了解标的公司的业务
①现在从事何种业务，该项业务的合规性、行业地位、发展前景。
②标的公司如何获得该项业务，需要充分考虑标的公司的业务是怎么来的，是关系导向还是渠道或者产品导向等。
③标的公司的销售渠道，对于考虑利用销售渠道的业务更应重点