来源：券商中国
作者：谭楚丹
一些投行人士可能笑不出来了。
近期，券商中国记者从投行人士处独家获悉，证券业协会向券商发布《证券发行上市保荐业务规则（征求意见稿）》，共有六大章53条，其中就保荐代表人、保荐执业规范、自律管理等方面做了进一步明确。
对于近期保代门槛的热点话题，该征求意见稿提出两项选择选其一，或通过保荐代表人胜任能力考试，或成为法律、会计相关的博士并同时满足其他4项约束条件。而以头部券商保代学历分布为例，博士占比约为5％，这就意味着绝大多数投行从业者依然要过“考试关”。
保代门槛二选一
早在6月中旬证监会发布《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《办法》），注册保荐代表人“门槛”出现重大变化，即不再要求担任项目协办人；同时保代考试改成“非准入型”，具体为：
第四条保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
中国证券业协会制定保荐代表人自律管理规范，组织非准入型的水平评价测试，保障和提高保荐代表人的专业能力水平。
彼时，有不少投行人士向记者表示“取消考试门槛”对于投行从业者来说属“重大利好”，认为该考试与实际业务脱钩，实际上不能体现真正的专业能力；此外由于考试意味着拥有保代资格和签字权，不少保代在考上以后存在混津贴现象。
券商中国记者从投行人士处独家获悉，近期证券业协会向券商发布《证券发行上市保荐业务规则（征求意见稿）》，预计很快将要出台正式文件。
对于《办法》中提到的保代应当熟练掌握专业知识，如何评评价专业能力，当时投行掀起一番讨论。如今，征求意见稿就进一步明确，一些投行人士可能笑不出来了：
第八条保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，具备组织实施保荐项目所需的专业能力，需符合下列情形之一：
（一）参加协会组织的保荐代表人水平评价测试即保荐代表人胜任能力考试，达到胜任的水平。
（二）所在保荐机构认为其已熟练掌握保荐业务相关专业知识、具备相关专业能力。保荐机构在提交从业人员登记信息时应当提供其以下证明材料予以充分证明：
1.取得法律、会计相关专业博士研究生学历；
2.取得国家法律职业资格或注册会计师资格；
3.具备8年以上证券行业从业经历；
4.最近3年内在《保荐办法》第二条规定的证券发行项目中担任过项目组成员，发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分的项目除外；
5.完成证监会认可的保荐业务相关培训90学时。
华南一名券商投行人士表示困惑，“我认为该条款表述还不够清晰。如果选上述条件中的（二）是否要同时满足5项条件，还是说满足一项即可。如果是符合其中之一的话，那很容易达到；如果都要符合，那全国凤毛麟角。”
一家券商投行负责人对此回复记者称，他曾对该问题做过咨询，了解到的信息是，如果选条件（二）那么就要同时满足5项条件。
简而言之，要想成为保代，要么通过考试，要么是博士。但保代中博士学历实际上并不多。
以中信证券为例，证券业协会显示截至目前，该公司共有名保代，但只有13个为博士研究生，占比为5％。又以中信建投为例，公司共有名保代，其中只有3名博士研究生，占比为1.2％。
也就是说，对于绝大多数投行从业者，实际上还是要通过保荐代表人胜任能力考试，考试“变相”成为硬门槛。
“那是不是以后公司内继续搞考试潮，大家不用去做业务了，老人也要继续准备考试？”一位券商投行老总感到困惑。
在从业经历上，征求意见稿要求，保荐代表人应当最近5年内具备36个月以上在保荐机构从事证券发行上市保荐相关业务经历，且最近12个月持续从事保荐相关业务。
保荐机构聘用保荐代表人，应当对其从业经历、诚信记录、违法违规情况等进行审慎调查，确保其符合从业条件。
征求意见稿显示，保荐代表人应当按照相关规定参加证监会认可的持续培训，培训内容应当包括法律法规、宏观政策、职业道德及保荐业务相关理论、专业技能等，每年累计不少于90学时。
征求意见稿还提到，协会对保荐代表人进行持续动态跟踪管理，记录其执业情况、持续培训情况、违法违规行为、违反职业道德行为、处罚处分信息等，并根据相关规定予以公开，接受社会监督。
以后保代要被“分层”了
另一大看点是，保代未来还将被证券业协会划分不同层级。
根据征求意见稿，协会将建立保荐代表人执业水平评价机制，根据执业水平对保荐代表人实施动态分层管理，公示完全胜任保荐代表人名单、胜任保荐代表人名单、基本胜任保荐代表人名单、暂不胜任保荐代表人名单。
完全胜任保荐代表人名单，列入执业质量及专业能力突出，水平评价测试优异，最近8年不存在负面执业行为、不良诚信记录及职业道德记录等任何影响执业或声誉情形的保荐代表人；
胜任保荐代表人名单，列入最近3年不存在负面执业行为、不良诚信记录及职业道德记录等任何影响执业或声誉情形的保荐代表人；
基本胜任保荐代表人名单，列入尚未被限制执业或已过限制期，最近3年存在影响执业或声誉情形的保荐代表人；
暂不胜任保荐代表人名单，列入正在被限制执业，但不存在本规则第十条规定情形的保荐代表人。
保荐代表人的负面执业行为、不良诚信记录及职业道德记录等信息可来源于监管机关、证券交易所、行业自律组织，执业检查，举报投诉等渠道。
有券商投行人士分析，监管层此举意在约束保代执业行为，使得行政处罚对保代能起到震慑作用。但也有投行表示操作性不强，模糊标准可能引起不公平的判定以及滋生寻租空间。
投行怎么收费要报送协会
除了对保代的准入门槛和执业动态进行明确以外，证券业协会还对投行如何收费作出指引。
根据征求意见稿第十六条，保荐机构应当制定明确且合理的保荐业务收费标准，收费标准的确定应当主要考虑以下因素：
（一）保荐机构、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员从事该保荐业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；
（二）保荐业务的性质、创新性和复杂程度；
（三）根据发行人的要求或实际情况确定的特殊时间限制；
（四）保荐机构、保荐代表人、其他从事保荐业务的人员的经验、声誉和能力；
（五）保荐业务的持续责任和风险；
（六）保荐机构的实际成本支出；
（七）其他因素。
同时，协会要求投行报送收费标准，还会视情况要求保荐机构调整。具体为第17条“保荐机构应当在保荐业务收费标准制定或调整后一个月内向协会报送；保荐业务收费标准明显违反本规则第十六条规定、显失市场公允的，协会可以要求保荐机构予以调整。保荐机构应当在保荐项目发行完成后10个工作日内向协会报送该保荐项目的保荐与承销协议、验资报告及收费等相关信息。”
该条款一出，投行圈内一片震动。“以前从来没有遇到过这样的要求。”一家中小型券商投行老总接受采访时表示震惊。
深圳一名投行人士分析，监管层可能是考虑到此前市场出现的低价竞争。他认为，监管层对“价格战”可以做一定程度的引导，但他担心未来会不会出现过度干预的问题。
另有券商投行人士表示，上述收费标准所涉及的问题无法量化，该条款恐怕难以落地。